Na saída de um sócio ou em operações de compra e venda de quotas, não existe restrição automática que impeça o ex-sócio de voltar a atuar no mesmo mercado. Essa limitação só ocorre quando há previsão expressa em contrato; sem essa cláusula, não há impedimento legal para a abertura de um novo negócio no mesmo setor. A ausência de regras claras pode gerar disputas entre os antigos e os novos sócios, especialmente em mercados de alta concorrência. Por isso, especialistas apontam que a definição prévia de condições de não concorrência é fundamental para garantir segurança jurídica e preservar o valor da empresa após a transação.
O tema ganhou destaque com a recente decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ), no Recurso Especial nº 2.185.015/SC, julgado em agosto de 2025. O tribunal definiu que cláusulas de não concorrência sem prazo não são nulas, mas anuláveis, produzindo efeitos até eventual decisão judicial. O entendimento reforça a importância de contratos bem estruturados, com limites objetivos de tempo e espaço, para evitar questionamentos futuros.
Bruna Puga, advogada especialista em direito societário e sócia-fundadora do escritório BP/F Law, ressalta que a ausência dessa cláusula pode gerar riscos relevantes. “Muitos empresários acreditam que a restrição já está implícita, quando na verdade não está. Em transações desse tipo, a cláusula de não concorrência precisa constar de forma clara, com prazo e alcance definidos, caso contrário o adquirente pode se ver em situação vulnerável no futuro”, afirma.
Para Bruna Puga, boas práticas incluem prever a cláusula de forma expressa, com prazo determinado e alcance razoável, garantindo proteção à empresa sem impedir a concorrência legítima. “Uma cláusula bem redigida protege clientes, valor do negócio e evita litígios caros, permitindo que as operações societárias, como M&A e venda de quotas, ocorram com maior segurança”, completa a advogada.
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