Izabela Rücker Curi (*)
Holding é uma empresa que tem como função principal controlar outras empresas subsidiárias, com participação acionária total ou parcial das mesmas.
Existem dois tipos: a Holding Pura, criada unicamente para deter participações societárias, sem exercer outras atividades econômicas; e a Holding Mista, que além de deter participações, realiza atividades econômicas próprias de produção ou comércio.
O contrato societário de uma holding é bastante individualizado, com cláusulas que estabeleçam regras de governança e também de constituição, funcionamento, direitos e deveres de cada sócio. É importante que ele seja elaborado por um advogado da área de Direito Societário, em conformidade com a legislação vigente e finalidades específicas, como por exemplo gestão patrimonial ou planejamento sucessório.
Confira quais são os principais itens que devem estar contidos no contrato societário de uma holding:
- Identificação da Sociedade – Isto engloba o nome da holding e designação do tipo societário (ex.: Ltda., S.A.), além de endereço e objeto social (finalidade).
- Capital Social – Diz respeito ao montante da empresa, com especificação de como será integralizado o capital (em dinheiro, bens móveis ou imóveis, participações societárias, etc.) e definição do percentual de participação de cada sócio.
- Quadro Societário – Identificação dos sócios, inclusive com qualificação completa de cada um e suas responsabilidades (limitadas ou ilimitadas).
- Administração – Deve ser definido se a administração será exercida por um ou mais administradores e se eles serão sócios ou terceiros. As competências e poderes de cada um devem ser delimitados e deve ser definido se os administradores serão ou não remunerados.
- Distribuição de Lucros – Estabelecimento da periodicidade e dos percentuais para distribuição de lucros entre os sócios.
- Planejamento Sucessório e Governança: Detalha normas para transferência de quotas ou ações, ingresso ou retirada de sócios.
- Deliberações Sociais: Diz respeito a regras para convocação, quórum e deliberação em assembleias ou reuniões. Orienta decisões referentes a alterações no contrato social ou venda de bens, ações que exigem unanimidade ou maioria qualificada.
- Resolução de conflitos: Estabelecimento do fórum competente para resolução de conflitos sociais e possível inclusão de cláusulas relativa à arbitragem.
- Específico para Holding Familiar (se aplicável) – Detalhamento de proibição de alienação de quotas a terceiros; definição de herdeiros e beneficiários; e proteção de bens contra dívidas pessoais dos sócios.
(*) – É advogada, sócia fundadora do Rücker Curi – Advocacia e Consultoria Jurídica (https://www.curi.adv.br/).