Bruno Tanus (*)
É indiscutível que o mercado de venture capital vem ganhando cada vez mais espaço no Brasil. Ao passo em que as teses de investimento das gestoras estão amadurecendo e o ecossistema de tecnologia e negócios inovadores vem crescendo no país, os investimentos apoiados em risco vem ocupando cada vez mais espaço no mercado brasileiro.
Empresas que operam B2C e em estágio de escalabilidade tendem a alocar grande parte dos seus recursos com o objetivo de construção ou ampliação da sua base de clientes, consolidação de sua marca, assim como alavancagem de seus produtos ou serviços.
Ao mesmo tempo, a mudança de paradigma no mercado publicitário decorrente do uso massivo das mídias sociais e do marketing apoiado em dados fez com que celebridades (incluindo artistas, esportistas e influenciadores) passassem a ter uma capacidade de alcance e de impulsionamento de negócios jamais vistos. Media for equity é uma operação de investimento a longo prazo realizada por celebridades com base em uma tese de venture capital.
Em síntese, a empresa que provavelmente captaria recursos no mercado para contratar campanhas de marketing abre essa possibilidade de relacionamento direto com a celebridade alvo que, por sua vez, aporta determinados direitos e se compromete a realizar determinadas ações de mídia (incluindo participação em veículos de imprensa e postagens em redes sociais) em troca de participação societária da sociedade investida.
A empresa investida ganha por poder se apoiar na celebridade alvo sem (na maioria das vezes) desembolsar caixa para isso. A celebridade alvo ganha por ter a possibilidade de deter participação societária da sociedade investida com a aposta de valorização agressiva do seu ativo.
Apesar do ganha-ganha, as operações de media for equity exigem bastante cautela; a sociedade investida precisa escolher cuidadosamente a personalidade à qual pretende associar sua marca, considerando elementos reputacionais e objetivos a serem alcançados, assim como a celebridade alvo deve se vincular a negócios que estejam alinhados fortemente com seus princípios e que tenham um business plan promissor.
Do ponto de vista jurídico, as operações de media for equity podem ser estruturadas por meio de diversos arranjos. No Brasil, o mais comum são as licenças de uso de imagem, nome, nomes artísticos/apelido, dados biográficos, interpretação e voz da celebridade alvo acumuladas com uma opção de subscrição de participação societária da sociedade investida.
Com relação à licença de uso de direitos da celebridade alvo, os principais aspectos são a definição da atuação da celebridade alvo e as mídias e meios de divulgação que serão utilizados, a alocação de custos, os deveres da celebridade alvo e sua eventual participação em comitês de marketing da sociedade investida, a eventual exclusividade e/ou não concorrência, assim como o prazo para a licença conferida.
Com relação à opção de subscrição de participação societária da sociedade investida, é importante que esteja previsto o prazo para exercício, os gatilhos para o exercício (geralmente eventos de liquidez da sociedade investida), o percentual de participação societária a ser conferido decorrente do exercício da opção, assim como os eventuais direitos que a celebridade alvo deverá deter na qualidade de futura sócia da empresa.
Sem entrar nas filigranas jurídicas, os documentos que regulam as operações de midia for equity têm as suas particularidades e exigem cuidado de todas as partes envolvidas. Ter familiaridade com as exigências das celebridades e entender as dinâmicas societárias e contratuais típicas das operações de venture capital juntamente com uma boa dose de habilidade de negociação fazem toda a diferença para o sucesso desse tipo de operação.
Ainda que os investimentos via media for equity estejam cada vez mais presentes na cena brasileira e, principalmente, nos segmentos de tecnologia e negócios inovadores, os proventos desse tipo de investimento devem ser sempre destinados ao seu propósito específico de marketing e publicidade e não devem, portanto, ser considerados como primários para o financiamento das atividades da sociedade investida.
Na prática, quando bem estruturada, essa modalidade de investimento vem se mostrando ser uma grande geradora de valor tanto para investidor, quando para investida. Segundo o The State of Global Media for Gowth Funding, empresas financiadas por operações de media for equity conseguiram levantar 3 vezes mais recursos que outras sociedades e conseguiram alcançar um IPO 32 meses mais rápido que as sociedades financiadas unicamente pelos investimentos tradicionais de venture capital.
De fato, no Brasil, a “permuta” chegou ao mercado de equity e parece ter vindo para ficar.
(*) – É sócio fundador do TDV Advogados (https://www.tdv.legal/).
