Roberto Gonzalez (*)
Um comentário feito pelo banqueiro alemão Carl Von Fürstenberg, que também tinha o título de Barão de Fürstenberg, durante assembleia de acionistas do Deutsche-Bank, no final do século 19 contrasta, e muito, com o que acontece nos dias de hoje. Na ocasião ele disse: “… os investidores são uns tolos e arrogantes. Tolos porque nos dão seus recursos e arrogantes porque ainda querem explicações a respeito…”.
Passaram-se muitas décadas até que esse modo de pensar fosse mudado. Certamente a quebra da Bolsa de Nova Iorque, em 1929, contribuiu bastante para que a relação entre acionistas majoritários e minoritários passasse a ser, pelo menos, um pouco mais respeitosa. Afinal, ninguém investe por ser “tolo” e sim por desejar retorno financeiro e precisa de informações sobre a saúde financeira da companhia.
Foi justamente nos anos 1930 que podemos dizer que a pré história da Governança Corporativa surgiu, um conceito que trouxe para dentro das corporações um modelo de gestão mais transparente, ético e respeitoso com os sócios e demais stakeholders. E como o mundo evolui, nos anos 2000 um novo conceito apareceu, o ESG, sigla em inglês para “Ambiental, Social e Governança”. Vale aqui algumas linhas sobre o nascimento dessa nova forma de pensar a atividade econômica no mundo, por isso ouso afirmar que o correto seria EESG.
O ESG nasceu de um chamado feito pelo então secretário geral da ONU, Kofi Annan, em conjunto com entidades do mercado financeiro. O ano era 2004 e eles chegaram à conclusão que avaliar uma companhia só pelos critérios tradicionais econométricos, financeiros e contábeis, não era suficiente. O valuation não estava sendo adequado. Era necessário incorporar questões socioambientais, também chamadas pré-financeiras, que impactavam o preço da ação, mas, eles não sabiam como fazer essa avaliação.
Cabe ressaltar que muitos especialistas entendem que a sigla correta seria EESG, sendo a primeira letra “E” de “Econômico”. Opinião que eu compartilho e explico a razão. Na ocasião, ONU e demais entidades partiram do pressuposto de que ESG por si só indicaria uma governança única. Um equívoco porque, ao contrário, gerou a ideia de haver duas governanças, a econômica, financeira e contábil tradicional e a governança socioambiental. Um absurdo porque só existe uma governança, que inclui todos esses temas dentro do mesmo conceito.
A partir deste ponto entramos na questão da inclusão do ESG nos Conselhos de Administração. Apesar do tema fazer parte do noticiário, ainda há muita empresa batendo cabeça para aderir ao conceito. Grande parte das corporações continua a enxergar o tema como sendo algo a ser inserido e não apenas como parte natural de uma verdadeira governança corporativa. A estrutura adequada do Conselho de Administração considerando o conceito “EESG” seria esta que segue abaixo:
A inclusão do Comitê ESG tem como objetivo apoiar a tomada de decisão do conselho no que tange ao tema de abrangência do comitê, emitindo recomendações. É importante lembrar que, apesar de estar mudando o paradigma, tradicionalmente os membros de um Conselho de Administração tendem a se preocupar mais com as questões financeiras.
O Comitê ESG seria um contraponto, e contribuiria para uma nova visão estratégica da operação, podemos dizer um ponto de equilíbrio. Além disso, cabe ao comitê acompanhar temas de responsabilidade do conselho com vínculo ESG com maior profundidade, sempre tendo em mente o E, do Econômico, além de auxiliar o conselho no monitoramento das operações.
É importante que o responsável pelo comitê seja um alguém de peso para um melhor fluxo do trabalho. Sendo assim, é recomendável que a coordenação seja realizada por um conselheiro, se possível independente, pois isso contribui para uma tomada de decisão equilibrada do Conselho de Administração com relação aos aspectos EESG, uma vez que, como conselheiro, o coordenador melhor traduz as questões relativas às duas instâncias. Em síntese, ele é a voz do Comitê no Conselho e a voz do Conselho no Comitê.
O ideal é que os conselheiros, principalmente aqueles que formam o Comitê ESG, entendam do assunto. Se não houver, isso não é motivo de desespero. Basta capacitá-los, indicando livros, treinamento, cursos e até mesmo reuniões com líderes de comitês de outras corporações.
Outra questão é que não só o comitê, como o conselho como um todo deve privilegiar a diversidade em sua composição uma vez que o rol ampliado de visões de mundo contribui para estratégias de negócios mais resilientes. E cabe ao Comitê EESG estimular a diversidade, seja racial, de gênero, de ideias, bem como das áreas de conhecimento e experiência. É valioso ter ao menos um membro externo independente com experiência na agenda EESG.
Para ser respeitado e funcionar, o Comitê EESG deve estar previsto no estatuto que deve deixar claro como os comitês são formados e aprovar sua constituição e regimento interno por meio de uma ata do conselho. Esse regimento é importante para que se consiga integrar os conceitos EESG à estratégia da empresa.
Diante de eventos disruptivos cada vez mais frequentes, o Comitê ESG tem um papel importante para decisões de negócios que levem em conta esse rol ampliado de visões para estratégias mais resilientes, contribuindo para modelos de negócios voltados à geração de impacto positivo para a sociedade e o meio ambiente. Finalizando, é uma peça essencial de toda a estrutura.
(*) – É consultor de governança corporativa e ESG e conselheiro independente de empresas. É autor do livro “Governança Corporativa – O Poder de Transformação das Empresas”.
