Esta Coluna visa esclarecer alguns pontos sobre Compliance quando a startup cresceu tanto que, para captar recursos, a abertura de capital é o caminho mais indicado. Afinal, o ecossistema de startups é muito dependente da captação de investimentos. Durante a pandemia, esse movimento bateu recordes, mas em 2022, houve uma forte desaceleração: foram investidos no setor apenas metade dos US$ 10,5 bilhões de 2021. Essa queda de investimentos, somada às altas inflação e taxa de juros, tornam o ambiente mais hostil às startups que querem crescer.
O IPO (Initial Purchase Option) é um processo que pode demorar até três anos e requer investimento em documentação e profissionais qualificados. É um momento delicado, principalmente para startups que crescem no valuation, e não nos lucros de fato. Por isso, qualquer erro na etapa do IPO pode ser caro e fazer a empresa voltar algumas casas.
Os primeiros passos da abertura de capital é o registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), seguido pelo prospecto da oferta pública, ou seja, documentação para futuros investidores que contém dados relevantes. É nessa hora que o Compliance é avaliado. Há um rigoroso due diligence por parte da CVM, que pode revelar riscos até então desconhecidos, principalmente para startups cujo core business não passa pelo tema. A empresa fica sob holofotes de investidores e órgãos regulatórios. Qualquer falha pode comprometer o resultado do IPO. Como falam no jargão do “startupês”, no due diligence pré-IPO, a sensibilidade ao risco é alta.
Desde 2021, com o Marco Legal das Startups (Lei Complementar 182/21), o ambiente regulatório dessas empresas é simplificado, com um regime especial e menos burocracia. Porém, para a abertura de capital, a empresa deve se adequar à Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76). Trocando em miúdos, mais complexidade, burocracia e necessidade de controles.
Um ambiente mais controlado pede demonstrações financeiras mais elaboradas e complexas, que devem refletir a qualidade da gestão financeira da empresa. É comum que auditorias sejam feitas para averiguar a veracidade dos dados e a robustez dos controles de finanças.
Não preciso nem falar que qualquer startup deve estar alinhadíssima com a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD – Lei 13.709/18)! Proteger os dados particulares dos usuários é o mínimo esperado para uma empresa pré-IPO cujo diferencial é a tecnologia.
Finalmente, um Código de Conduta também é uma preocupação. O ambiente de trabalho numa startup pode ser muito divertido e lúdico, mas os investidores têm uma preocupação mais mundana: processos trabalhistas, que podem atrapalhar a rentabilidade de uma empresa.
Em resumo, se uma startup deseja virar S/A abrindo seu capital, ela deve se preocupar com o Compliance bem antes do IPO, integrando controles e práticas de governança desde a concepção da empresa, para que cresçam junto ao valuation e sejam robustos o suficiente nesse momento tão crítico.
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Denise Debiasi é CEO da Bi2 Partners, reconhecida pela expertise e reputação de seus profissionais nas áreas de investigações globais e inteligência estratégica, governança e finanças corporativas, conformidade com leis nacionais e internacionais de combate à corrupção, antissuborno e antilavagem de dinheiro, arbitragem e suporte a litígios, entre outros serviços de primeira importância em mercados emergentes.
