Embora faça parte do ciclo natural das empresas, a dissolução de sociedade demanda atenção jurídica para que o processo ocorra de maneira estruturada, transparente e alinhada às normas vigentes. Em diversos casos, a dissolução, total ou parcial, é o caminho mais adequado para encerrar impasses internos e viabilizar a continuidade saudável do negócio.
A legislação prevê duas modalidades:
- Dissolução total, quando a empresa é encerrada;
- Dissolução parcial, quando a saída de um ou mais sócios não impede o funcionamento da sociedade.
A dissolução parcial está amparada pelo princípio da preservação da empresa, previsto no artigo 1.031 do Código Civil e nos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil. Entre as causas mais recorrentes estão falecimento, direito de retirada e exclusão de sócio.
No caso de falecimento, os herdeiros assumem o direito sobre as quotas e podem ingressar na sociedade ou optar pelo recebimento do valor correspondente. O direito de retirada autoriza que o sócio deixe voluntariamente a empresa, mediante aviso prévio de 60 dias, podendo igualmente ocorrer quando houver transformação relevante na estrutura societária, como fusões ou incorporações.
A exclusão de sócio é admitida quando há descumprimento de deveres ou atitudes que comprometam a continuidade da empresa. Em situações em que o contrato prevê cláusula de lock-up, não há exclusão compulsória, limitando-se a aplicação das penalidades previstas. Nas sociedades limitadas, a exclusão pode ocorrer extrajudicialmente, desde que aprovada por titulares de mais da metade do capital social, assegurando o reembolso das quotas mediante liquidação.
O processo se divide, essencialmente, em duas etapas. A primeira é a formalização da decisão, por meio de notificação aos demais sócios e elaboração do distrato social ou da ata que deliberou a saída ou exclusão. Em seguida, a alteração contratual deve ser registrada na Junta Comercial. A segunda etapa corresponde à apuração de haveres, que define o valor devido ao sócio retirante, calculado a partir da situação patrimonial da empresa, salvo previsão contratual em sentido diverso.
“Cada forma de saída societária produz efeitos jurídicos e financeiros específicos. Um procedimento bem conduzido reduz riscos de litígio e assegura segurança para todos os envolvidos. A análise criteriosa do contrato, o registro formal das etapas e a apuração de haveres com parâmetros objetivos são fundamentais, especialmente quando se busca preservar a atividade empresarial”, explica Gabrielly Lessa, advogada e sócia do Lessa & Lima Associados.
O escritório orienta que empresários busquem assessoria jurídica logo nos primeiros sinais de necessidade de dissolução, de modo a conduzir cada fase com prevenção, técnica e aderência à legislação.
