Manter um Programa de Compliance pede esforços de todos os níveis da organização. Em especial, da alta direção e da liderança da Governança Corporativa. Conforme veremos nesta Coluna, são nove as iniciativas que uma organização deve alimentar para que o Programa seja constante e presente.
A primeira iniciativa, como eu já salientei em tantos momentos, é o comprometimento da alta direção. O exemplo deve vir do topo, tone of the top, que escoa por toda organização. A relação entre o comprometimento dos colaboradores é diretamente proporcional ao comprometimento de seus líderes.
A supervisão é outra iniciativa. Deve haver monitoramento constante do comportamento e das decisões dos colaboradores, para que nada saia do correto. Revisão de contratos e balanços parciais periódicos são medidas de supervisão.
A terceira iniciativa é da conscientização, que deve ser embasada na Política de Compliance, no Código de Conduta Ética e demais instruções que definem diretrizes as serem seguidas. Deve haver também uma iniciativa em revisar periodicamente esses documentos, deixando-os sempre vivos e pertinentes à realidade.
A conscientização deve ser acompanhada por um plano de treinamentos periódicos de capacitação e reciclagem de conhecimento. Entra nessa iniciativa a comunicação interna, que lembra a todos da importância do Compliance e mantém viva a cultura.
Outra iniciativa é a avaliação de riscos. De extrema importância, cada área deve ter seus riscos mapeados e, quando significativos, devem receber controles. O mapa deve incluir os pontos de contato com partes interessadas.
As auditorias internas são outra iniciativa, pois servem tanto para identificar não conformidades quanto para apresentar uma avaliação do Programa, como uma ferramenta de melhoria contínua dos processos. Por isso, deve ser realizada de forma independente e, muitas vezes, por uma organização externa.
A oitava iniciativa é o due diligence, uma investigação para confirmar os dados e a probidade das condutas individuais, através da análise de documentos, registros de atividades e até de denúncias. Falando nisso, a nona iniciativa é justamente esse mecanismo que, amiúde, é o Canal de Denúncias.
Esse canal deve prover a oportunidade de as pessoas fazerem suas denúncias de forma anônima, para que o comitê possa analisá-las e dar encaminhamento para eventuais investigações ou medidas disciplinares.
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Denise Debiasi é CEO da Bi2 Partners, reconhecida pela expertise e reputação de seus profissionais nas áreas de investigações globais e inteligência estratégica, governança e finanças corporativas, conformidade com leis nacionais e internacionais de combate à corrupção, antissuborno e antilavagem de dinheiro, arbitragem e suporte a litígios, entre outros serviços de primeira importância em mercados emergentes.
