Thais Cordero (*)
É fato que a falta de respaldo jurídico, financeiro e operacional são fatais para qualquer negócio.
Independentemente do valuation da empresa e de sua visibilidade no mercado, a união das inteligências legal, financeira e operacional é essencial para atingir a perpetuidade dos negócios e, acima de tudo, para garantir êxito em operações de compra e venda.
Esse é o equilíbrio que vem sendo amplamente discutido no processo de aquisição do Twitter, pelo empresário Elon Musk, o qual suspendeu o processo de aquisição da empresa mediante a ausência de informações determinantes para a operação.
Nesse sentido, a due diligence, procedimento que visa compreender se os números, contratos e procedimentos referenciados e adotados por uma empresa refletem a sua realidade, bem como suas potencialidades e riscos para o futuro no curto e longo prazo, se mostra determinante. Com milhões de contas cadastradas, a plataforma entrou no radar do renomado empreendedor, considerado como o homem mais rico do mundo, para integrar sua extensa rede de negócios.
Mesmo diante do claro interesse, a falta de prova negativa como garantia de que menos de 5% das contas criadas são falsas, está gerando imenso impasse na negociação e, a consequente discussão internacional perante os próximos passos do caso.
Todo investidor exige uma segurança jurídica e financeira ao integrar ou adquirir um negócio, o que se demonstra por meio de documentos que esclareçam a sua receita perante clientes e parceiros, seu fluxo de caixa, custos da operação como folha de pagamento, endividamento perante bancos, entre tantas outras informações complementares e estratégicas para o bom funcionamento do negócio.
A visibilidade destas operações, em sua maior realidade possível, se torna extremamente importante para uma maior clareza aos investidores, reduzindo riscos de contingência e acelerando processos que podem ser entravados por inconsistências de dados ou informações. Por esse motivo, a due diligence se faz tão necessária.
O procedimento, que deve ocorrer de forma periódica e não somente diante de processos de M&A – sigla em inglês para Mergers and Acquisitions, que significa fusões e aquisições, é fundamental para garantir a legitimidade das informações prestadas ao mercado. Afinal, toda empresa, independentemente de porte ou segmento, é um conjunto de entrada de receitas e despesas, valorização de ativos, e muitos outros fatores que definem o seu valor de mercado.
Por isso, é preciso construir bases sólidas, com dados que sejam constantemente verificados, checados e quando necessário, auditados, para evitar incongruências que possam comprometer as suas operações como um todo. Por meio desta análise prévia sobre todos os âmbitos da organização, é possível não apenas desenvolver um olhar mais claro sobre as operações internas e trazer essa objetividade ao investidor, mas também prever cenários favoráveis para o futuro da empresa.
Nas operações de compra e venda, a due diligence é ainda mais determinante, garantindo que todos os envolvidos consigam, de forma objetiva e pela materialidade, estarem seguros se devem ou não seguir com o procedimento de compra e, em caso positivo, quais as condições para o pagamento do preço acordado.
Quando não há clareza e confiança sobre as informações em questão, fatalmente a operação não será bem sucedida, podendo ainda, retardar o processo de venda se a empresa tiver a sua credibilidade afetada – o que pode acontecer se as informações forem divulgadas ao mercado, nestas circunstâncias.
Diante de tamanha complexidade, a necessidade de uma due diligence recorrente e executada por profissionais de alto nível técnico, é essencial. Importante ainda adicionar à esta equação que, em toda operação de M&A, há sempre muita emoção envolvida – seja pela parte do vendedor, que tem um vínculo com a história do negócio, quanto do comprador, que tem suas ambições e planos para sua nova gestão na empresa.
Para o sucesso desta operação, há necessidade de precisão desse procedimento para garantir um resultado positivo para ambos os interessados.
(*) – É advogada e líder da área societária do escritório Marcos Martins Advogados (https://www.marcosmartins.adv.br/pt).