Fernanda Lacerda (*)
A regulação do modelo “banking as a service” (BaaS), que envolve a oferta de serviços financeiros por empresas ligadas a instituições autorizadas pelo Banco Central (BC), é uma das discussões mais importantes dentro do mercado atual. Por isso, precisamos traçar uma linha do tempo e entender para quais caminhos esse debate pode seguir.
Se pararmos para lembrar, a própria legislação do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) é recente, uma vez que o BC iniciou o processo regulatório acerca do tema em 2013. Ou seja, pode-se dizer que o tópico ainda está em uma curva de aprendizado e é natural que outras perspectivas e obrigatoriedades surjam ao longo do tempo.
Além disso, o próprio regulador no país, que acompanha de perto as mudanças do mercado, já demonstrou a capacidade de aprimoramento e mudança de forma rápida em alguns temas, como a regulamentação do PIX. Depois da implementação das primeiras normas sobre essa modalidade, o BC entendeu que existiam algumas empresas que desvirtuaram a finalidade do serviço, por meio de terceirização, o que acarretou em novas regras para garantir mais segurança ao sistema.
Ou ainda podemos citar a questão da regulação prudencial, que, a partir do ano passado, começou a ser aplicada também para as instituições de pagamento. Isso ressaltou alguns aspectos básicos a respeito do modelo de BaaS, ligados à obrigatoriedade da criação de estruturas de gerenciamento de riscos e patrimônio de referência, por exemplo.
Portanto, está claro que o BC enxerga com clareza que há uma necessidade de olhar para outras empresas como os novos bancos em vários aspectos. Obviamente, não se trata de substituir um pelo outro, e muito menos não ter cautela nesse olhar, mas, sim, compreender que o ato de pagar mudou no atual mundo digital.
. Novas pautas – Hoje, o BC traz uma consulta pública aberta para as melhorias sobre o sistema de BaaS. Algumas não são tão inéditas, como ocorre com a própria gestão de riscos, mas outras estão denotando para onde a regulação da modalidade deve seguir. Traçando um paralelo, é o caso da questão de subcredenciadores.
Atualmente, as bandeiras fazem um papel de fiscalizador, o que, por sua vez, envolve uma gama de regras que costumam ser mais rígidas, porque o nível de responsabilidade é extremamente escalável. Imagine, por exemplo, uma credenciadora, que capta um subcredenciador que não possui processos adequados, podendo ser penalizada.
Além disso, se formos para o nível de um estabelecimento comercial que está credenciado ao arranjo, toda a cadeia pode ser responsabilizada, caso não haja uma diligência correta. Ou seja, não é incomum vermos instituições reguladas prestando documentos e informações para o BC de forma rigorosa, prevenindo problemas como a lavagem de dinheiro e certificando a governança corporativa.
Por outro lado, há também empresas menores que operam por meio das licenças de terceiros e acabam extrapolando os limites regulatórios, justamente pela possibilidade de saírem isentas de certas penalizações e fiscalizações.
A Operação Concierge, deflagrada pela Polícia Federal (PF) para desarticular uma organização criminosa relacionada a duas fintechs que eram ligadas a instituições financeiras autorizadas, é uma prova viva disso. E não se engane, casos emblemáticos como esse são primordiais para entendermos e apurarmos as brechas regulatórias.
. Próximos passos – O debate sobre regulação do BaaS deve ganhar cada vez mais força nos próximos textos. E, como é de se esperar, isso tende a trazer novos desafios. Um deles é sanar o gap de mão de obra especializada no tema. Recentemente, o BC abriu concursos para vagas de tecnologia, visando, principalmente, a automatização de processos manuais.
No entanto, ainda existe um nível de análise intelectual que precisa ser feito por seres humanos e precisa ser preenchido. O surgimento constante de novos mercados e soluções, como o próprio PIX, que é um sucesso reconhecido mundialmente, deve incentivar essas formações. Afinal, a busca pela inovação não pode parar e, mais do que fiscalizada, ela deve ser acompanhada e adaptada.
É preciso mergulhar nas operações, procedimentos e estratégias de governança das instituições de pagamento, de forma que saibamos como garantir a segurança desse setor, mas também permitir o seu avanço. Somos parte de uma realidade dinâmica e que muda em um piscar de olhos, então vamos olhar para ela de uma maneira profunda, sem medo e fugindo de práticas tradicionais que já não funcionam mais nos dias atuais.
(*) – É Diretora Jurídica e de Compliance do Pinbank (https://www.pinbank.
com.br/)