Sem uma Due Diligence bem feita, o verdadeiro custo da compra só aparece depois da assinatura
Carlos Eduardo Bampi da Silva (*)
Se tem algo que separa investidores bem-sucedidos dos que naufragam em um M&A, é a capacidade de enxergar além do fechamento do negócio. Porque o maior risco de uma aquisição não está no que é mostrado, mas no que fica oculto.
A realidade é que assinar um contrato de compra não significa que o jogo está ganho. Pelo contrário, é o início de um processo que pode transformar o investimento em um grande sucesso ou em uma bomba-relógio prestes a explodir.
O pós-M&A pode ser um pesadelo para quem não se preparou. Infraestrutura obsoleta exigindo aportes inesperados, sistemas desorganizados que travam a operação, custos invisíveis corroendo a rentabilidade, contratos problemáticos e dependência de terceiros que comprometem a continuidade do negócio. O que parecia um grande negócio pode se tornar um desastre financeiro.
A única forma de evitar esse cenário é garantir que a Due Diligence seja feita com profundidade. E, dentro desse processo, três pilares são fundamentais para proteger o investimento e garantir que o pós-M&A seja bem-sucedido:
• CapEx (Capital Expenditure) – Dimensionar o investimento real necessário para integrar, adequar e expandir as redes adquiridas.
• OpEx (Operational Expenditure) – Detectar possíveis aumentos de custos operacionais, referente a ações que a target ignorava, mas que são essenciais e que podem matar a rentabilidade se não forem bem dimensionados.
• Condições Precedentes – A relação completa e adequada das garantias contratuais que protegem o investidor de surpresas desagradáveis e podem blindar o aumento dos itens anteriores (CapEx e OpEx).
Se esses três aspectos não forem analisados, dimensionados e acordados antes da assinatura, as chances de fracasso aumentam drasticamente.
CapEx: O Investimento que Já Deveria Estar no Radar
Um dos erros mais comuns no M&A é achar que o maior custo da aquisição é o valor pago pela empresa. O verdadeiro custo está no que ainda precisa ser investido para que a operação funcione de forma eficiente.
O que muitos investidores só percebem depois do fechamento do contrato é que a infraestrutura existente pode não ser suficiente para suportar a expansão esperada. Isso significa que, além do preço de compra, será necessário desembolsar milhões em ativos, upgrades tecnológicos, inventários, regularizações e integração sistêmicas.
Apenas alguns exemplos de perguntas iniciais e fundamentais que precisam ser respondidas antes da compra:
• A infraestrutura atual suporta o crescimento esperado? Ou será necessário um investimento massivo posterior?
• Os equipamentos e sistemas estão atualizados ou exigirão substituições imediatas?
• A rede está devidamente formalizada e documentada, bem como os processos operacionais? Ou existe alta dependência de terceiros e necessidade de inventários?
• A integração entre a empresa adquirida e a compradora será fluida ou um processo caro e complicado?
Logicamente tudo isso precisa ser aprofundado, mas se essas respostas não estiverem claras na Due Diligence, o investidor pode acabar comprando um negócio que exige um aporte financeiro muito maior do que o previsto, comprometendo a viabilidade da operação.
OpEx: A Conta que Pode Nunca Fechar
Se CapEx trata dos investimentos estruturais, OpEx trata dos custos do dia a dia – e essa pode ser a armadilha mais perigosa. Muitos negócios parecem rentáveis na teoria, mas na prática se mostram insustentáveis devido a uma estrutura de subdimensionada ou até mesmo crescimentos históricos de base que “maquiam” a realidade financeira, entre outros exemplos.
Alguns problemas escondidos no OpEx incluem:
• Equipes mal dimensionadas e pouco eficientes, permutas não formalizadas seja por imóveis, equipamentos, redes, conectividade, etc.
• Falta de formalização de acordos com parceiros, que se formalizado encarecem a operação.
• Sistemas operacionais, softwares, suportes sem licenças para uso, ou até mesmo a falta de sistemas adequados.
• Processos financeiramente eficientes, mas que infringem, normas, regras, padrões sejam trabalhistas, contratuais, regulatórios, etc, que trazem altos riscos com penalidades, multas, entre outros.
Antes de assinar o contrato, é essencial questionar: o OpEx atual, está adequado as boas práticas, normas e regulamentações, sem gerar riscos e passivos? Ou há um possível futuro ralo financeiro, invisível na operação?
Negócios lucrativos podem rapidamente se tornar prejuízos constantes se os custos não forem controlados. E uma análise detalhada da estrutura operacional antes da compra pode evitar essa armadilha.
Condições Precedentes: A Blindagem Contra Surpresas
O maior risco do pós-M&A não é aquilo que foi identificado e ajustado, mas sim o que é intangível ou ficou escondido no momento do M&A. Empresas à venda frequentemente “ajeitam” seus números para parecerem mais atrativas, e sem uma boa análise das condições precedentes, o investidor pode cair em uma armadilha.
Alguns exemplos de questões críticas que precisam ser verificadas antes da compra:
• Os ativos da operação adquirida realmente pertencem à empresa na sua totalidade? Ou há parcerias obscuras que podem gerar disputas futuras?
• Os números de clientes ativos são reais? Ou foram inflados com inadimplentes e desconectados para melhorar os indicadores?
• Os contratos de fornecimento são viáveis? Ou contêm cláusulas que podem inviabilizar a operação no futuro?
Aqui, não basta identificar os riscos. É essencial garantir que o contrato de closing contenha proteções para o investidor, evitando passivos ocultos que possam comprometer a estratégia de crescimento.
O Jogo Não Termina na Compra
Um M&A bem-sucedido não depende apenas do preço pago, mas da profundidade da análise feita antes da assinatura. Investidores que negligenciam a Due Diligence e ignoram os pilares de CapEx, OpEx e Condições Precedentes correm o risco de transformar um grande negócio em um problema milionário.
O mercado segue aquecido, e a consolidação das empresas continua forte. Mas enquanto alguns crescem com aquisições estratégicas bem planejadas, outros aprendem da pior maneira que o verdadeiro custo de um M&A só aparece depois do fechamento do contrato.
(*) Sócio da IPV7 Group, empresa especializada em soluções tecnológicas que impulsionam a transformação digital de negócios em diversos setores.
