Silvania Tognetti (*)
Quando se trata de abrir uma startup, muitos empreendedores concentram seus esforços em desenvolver produtos inovadores, encontrar financiamento e conquistar clientes. No entanto, uma peça fundamental é a elaboração de um acordo de sócios abrangente. Este documento, embora possa parecer burocrático ou desnecessário, pode ser crucial para o sucesso a longo prazo da empresa.
O acordo de sócios estabelece as regras básicas tanto para os sócios fundadores como para aqueles que integrarão a empresa no futuro. A melhor solução para evitar crises na empresa é deixar bem claro os direitos e deveres de cada um, sem isto, tudo pode ser uma longa discussão sobre o que foi dito e o que não foi dito.
Mas não é somente isto. Há várias questões que são abordadas em um acordo de sócios.
. Definição das Funções e Responsabilidades – Saber quem é responsável por cada atividade dentro da empresa, evitando conflitos futuros decorrentes de mal-entendidos sobre papéis e expectativas, principalmente quando a contribuição de alguns sócios é apenas com trabalho.
. Governança Corporativa – gestão da empresa e tomada de decisões – Definir como serão tomadas as decisões é crucial para que um potencial investidor tenha confiança na transparência do processo e invista recursos para uma startup.
Saber como os diretores serão escolhidos, como serão as reuniões para tomada de decisão, frequência das reuniões são temas que garantirão que a empresa não estará à deriva e que as regras serão cumpridas.
. Entrada e Saída de Sócios – Lidar com a entrada de novos sócios evitando que um sócio possa impedir a evolução da sociedade. Da mesma forma, o que fazer na saída de sócios, desde as amigáveis e voluntárias até aquelas decorrentes da morte do sócio ou de sua exclusão por alguma falta grave.
Como ficará o direito de preferência na venda de participações ou a determinação se herdeiros podem ingressar na sociedade são temas importantes que não devem ser deixados para depois.
. Distribuição de Lucros e Perdas – Regras para distribuições precisam ser muito claras para que não haja excessos que possam comprometer os investimentos necessários para o crescimento da empresa.
. Confidencialidade e Não Competição – A proteção de informações confidenciais e a prevenção da concorrência desleal são preocupações importantes para qualquer empresa e, principalmente para as empresas focadas em inovação.
A inclusão de cláusulas específicas no acordo de sócios pode preservar o valor da empresa, impedindo que suas ideias possam ser replicadas em outra empresa por um sócio que se retire da sociedade.
. Resolução de Conflitos e Cumprimento Legal – Um acordo de sócios pode estabelecer procedimentos claros para resolver conflitos potenciais entre os sócios, seja por meio de mediação, arbitragem ou pela via judicial.
Ainda que sejam muitos os temas importantes envolvidos, muitas startups apenas copiam o acordo de sócios de outra empresa ou adotam o modelo imposto pelo investidor. Deixam de pensar sobre os desafios de uma sociedade e decidir como gostariam de encaminhar as questões mais cruciais da empresa. Quando o problema surge são surpreendidos porque precisam aplicar uma solução que está prevista no acordo e pode ser desastrosa para o grupo de sócios.
Os exemplos sempre ajudam a compreender a gravidade de algumas definições.
O sócio que passa por um divórcio litigioso quando está próxima a abertura de capital, vai sentir falta de uma cláusula no acordo de sócios para impedir sua ex-esposa de ser sua sócia.
O ingresso de um sócio indesejado pode ser evitado no acordo de sócios. A venda de participação para um concorrente também. As discussões infinitas para a escolha de um diretor ficam bem mais eficientes quando a forma de decidir está clara no acordo.
Não deixem o acordo de sócios para depois. Formulem um acordo ainda que básico, que poderá ser alterado ao longo do crescimento da sociedade, mas permitirá que algumas questões centrais sejam discutidas desde o início.
(*) – É sócia-fundadora do Tognetti Advocacia.
